一、案例简介

内蒙古能源发电兴安热电有限公司（以下简称“兴安热电公司”）是一家由内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称“蒙能集团”）100%持股的国有独资公司，其主要经营范围电力生产、热力及附属产品的运营、煤炭产品开发及经销。2018年12月，兴安热电公司作为内蒙古自治区国资委确定的首批混改试点单位，通过内蒙古产权交易中心交易平台进行公开增资，成功引入近3亿元的煤炭资源社会资本。兴安热电公司本次混改不可不谓好事多磨，据公开披露信息，兴安热电公司先后于2016年、2017年进行兴安热电公司49%股权的挂牌转让，但遗憾的是在前两次的挂牌中并未出现摘牌者。2018年的该次挂牌中兴安热电公司采用的是增资扩股方式，本次增资在股比设置上原股东蒙能集团继续持有兴安热电公司51%股权，投资方持有49%股权。2018年12月，蒙能集团、兴安热电公司与增资方金正富通工贸公司签署《增资协议书》，正式达成合作。

二、从案例看国有矿业企业混改的操作要点

(一) 如何选择非国有资本？

混合所有制企业的投资者会对混改公司的体制机制、公司治理和发展战略产生重要影响，因此，选择混改企业对于混改企业和原国有大股东来说至关重要。在兴安热电公司增资项目中，其选定增资方的主要要求之一即为“投资方具备能够为增资企业长期供煤充足的能力并就供煤价格与增资企业达成一致，保证增资企业日常发电所需。”由此可以看出，兴安热电公司在社会资本的选择上，着重于打通企业上下游产业链，如此操作系典型的通过市场化手段进行资源配置，将加速企业资产的流动性，实现资源与资本的有效融合，有效降低企业运行成本和资产负债率。通过该案例，可以看出对于国有矿业企业的混改，选择非国有资本时应着重于如下标准：

1. 该非国有资本投资方与企业的主营业务及未来发展是否能够优势互补与协同，混改企业应重点并择优选择能够在技术、管理和资源上与企业形成互补、协同和放大效应的投资者；

2. 就战略投资者而言，该非国有资本投资方系企业生产经营上下游产业链上的主体，此类主体将促使企业通过上下游产业链形成良性循环，有效促进资源配置，提高企业运行效率；

3. 综合考量非国有资本投资方的综合实力。对战略投资人而言，应主要关注与企业发展计划、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人应主要关注资金实力和财务状况。

(二) 非国有资本参股还是控股？

兴安热电本次增资项目，非国有资本增资持有的股权比例为49%，原股东蒙能集团仍然保持着51%的控股地位。那么对于国有矿业企业的混改而言，非国有资本是参股还是控股，则需要结合项目的具体情况确定。

2016年1月27日，内蒙古自治区发展改革委、财政厅、人力资源社会保障厅及国资委联合印发的《内蒙古自治区鼓励和规范国有企业投资项目引进非国有资本的实施意见》中，指出要分类推进非国有资本参与国有企业投资项目，对主业处于充分竞争行业和领域的国有企业投资项目，非国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股。但其中明确指出，对于自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化，加强分类依法监管，规范营利模式。其中：

1. 重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利用，实行国有独资或绝对控股，在强化环境、质量、安全监管的基础上，允许非国有资本进入，依法依规有序参与开发经营。

2. 江河主干渠道、石油天然气主干管网等，根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离，除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外，放开竞争性业务，允许非国有资本平等进入。

3. 重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域，实行国有独资或绝对控股，支持非国有企业投资参股以及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域保持国有独资或控股。

4. 对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域，加大国有资本投资力度，发挥国有资本引导和带动作用。

5. 对水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的国有企业，以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务的效率和能力。这类企业项目可根据不同业务特点，加强分类指导，可以采取国有独资形式，具备条件的可以推行投资主体多元化，也可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参股或控股。

由此可见，内蒙古当前对于国有企业投资项目引入非国有资本的改革属于分层分类推进，在推进国有企业引入非国有资本时，注重业务板块的有效分立，对于非主业项目及竞争性项目中非国有资本的引入，正在逐步放开限制，鼓励非国有资本参股或控股。

(三) 企业混改过程中应如何合规操作？

根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《内蒙古自治区鼓励和规范国有企业投资项目引进非国有资本的实施意见》的有关规定，国有矿业企业的混改方式主要包括股权转让、增资扩股、新设参股等方式。在混改过程中如何更合规地进行操作是我们应当关注的。

1. 国有矿业企业混改应当严格履行相应的决策审批程序

国有矿业企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、公开方式引进投资者等。以投资新设参股方式实施混合所有制改革的，还应履行国有企业投资管理有关程序。以兴安热电公司的本次混改为例，其所属集团为蒙能集团，其本次增资行为首先取得了蒙能集团第一届董事会关于审议蒙能集团引进外部资金对兴安热电有限公司增资的决议，同时取得了内蒙古自治区国有资产管理委员会关于兴安热电公司增资扩股有关事宜的批复。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让及增资行为。其中，因产权转让或增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业决定其子企业的产权转让及增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让或增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。因此，对于国有矿业企业而言，企业混合所有制改革方案制定后，除应按照“三重一大”决策机制及公司内部管理制度的规定，履行企业内部决策程序外，还应严格按照相关规定履行相应的审批决策程序。

2. 国有矿业企业实施混合所有制改革，应严格开展资产审计评估

国有矿业企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

（1） 按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，实施混合所有制改革，应当开展财务审计工作。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。

（2） 按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定，实施混合所有制改革，应当开展资产评估工作。关于评估备案管理权限：经国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由国资委负责备案；经中央企业批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。

3. 国有矿业企业混改时的交易价格确定

根据规定，国有企业混改时的产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方拟降价的，新的挂牌底价低于评估结果90%时，应经混合所有制改革批准单位同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。此外，针对企业增资与产权转让同步进行的情形，企业混改后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，应统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。

4. 原则上均应在产权交易所中通过公开方式进行

兴安热电本次系通过增资扩股方式选定社会资本方，其选定的平台为内蒙古产权交易中心交易平台。根据《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，国有企业产权转让和国有企业增资均属于企业国有资产交易行为，原则上均应通过产权市场公开进行。协议转让方式的适用情形仅为特殊行业下企业产权在国有及国有控股企业之间转让的或同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间实施内部重组整合进行产权转让的情形，对于国有矿业企业引进非国有资本的混改模式而言并不适用。据此，以国有矿业企业混改时引入非国有资本的，原则上应一律进入产权市场公开挂牌，实行竞价交易，通过产权市场公开透明地选择投资人并决定对价。

三、总结

对于国有矿业企业的混改而言，不仅在非国有资本的选择上应注重优势互补和上下游产业链的结合，在程序上也应严格按照相关规定的要求严格履行决策审批、资产审计评估、公开竞价交易等程序，避免出现程序不合法不合规的情形进而为混改项目留下隐患。