引言

自然人的股权继承不仅涉及企业家家庭和家族财富的保护与传承，还关系到其他股东利益和公司未来发展，对于公司管理的顺利衔接具有重要意义。本文将对《公司法》背景下股东资格继承的相关问题进行简要解读。

 一、案情介绍^[1]

周某持有建筑公司42%的股权并担任法定代表人。2007年9月，建筑公司章程第二十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。此后，章程经历三次修订，均删除上述股东资格允许继承的条款；同时均在第七条规定“股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”

2015年1月，建筑公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第七条中增加规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。

2015年12月，周某因病身故，生前立有有效遗嘱，载明：“本人去世后，投资于建筑公司的股权由本人女儿周小某继承。与以上股权相对应的股东权利均由周小某享有并承受。”现周小某要求确认其股东资格并要求建筑公司办理股权变更手续。

最高人民法院认为，判断周小某是否有权继承其父的股东资格，关键在于解读建筑公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。首先，自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款且明确股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建筑公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周某去世前，2015年1月的公司章程对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建筑公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，周某去世之前，股东郁某、曹某在离职时均将股权进行了转让，根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建筑公司章程的演变，并结合建筑公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。建筑公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。此外，周小某虽无权继承股东资格，但作为周某的继承人，将能够从建筑公司获取较为丰厚的股权回报款，对其权益的保护亦属合理。

股权继承往往意味着公司迎来新的股东，为保证公司的人合性，公司可通过公司章程的规定而排除适用自然人股东的遗嘱，继承人虽手持遗嘱但却无法继承股东资格，因此，当公司章程中限制股东资格继承的规定与自然人股东在继承过程中处分股权有冲突时，正确审视和理解公司章程就显得格外重要。

 二、《公司法》对自然人股东资格继承的规定

2023年《公司法》（以下简称“新《公司法》”）第90条延续了有限责任公司自然人股东的合法继承人可以继承股东资格的原则，第167条则填补了股份有限公司股东资格继承的立法空白，将股份有限公司股东资格继承的规则进行了明确。无论是有限责任公司还是股份有限公司，新《公司法》均以但书方式赋予了公司章程排除适用股东资格继承的情况，遵从于公司作为民事主体的意思自治。

 三、“公司章程另有规定”的理解

（一）仅限制继承人股东资格，继承人的财产性权利应当得到保障

上述案例法院认为部分中指出，公司章程虽没有明确规定禁止股东资格的继承，但是结合其历次修改和实践操作能够看出公司具有较高的人合性和封闭性，从而推定章程排除股东资格的继承，公司可以通过回购或者由其他股东受让等方式，保障继承人的财产性权利。由此，新《公司法》第90条“公司章程另有规定”仅适用于限制继承人继承股东资格，而不得违反《民法典》继承编的基本原则与相关规定，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

（二）公司章程在股东死亡后对继承人继承的限制不发生效力

继承从被继承人死亡时开始。实务中对于公司章程在自然人股东去世前无特别规定，而是由其他股东在自然人股东去世后新增排除股东资格继承相关规定的，侵害了合法继承人的继承权，不具有排除继承的效力，股权继承的规则应当以被继承人死亡之时的公司章程规定为准^[2]。

（三）通过章程规定限制股东资格继承人数量

按照《民法典》第1130条第一款的规定，各继承人之间具有同等的继承权。在发生股东资格继承时，各继承人同时享有股东资格。然而各继承人均取得股东资格后，有限责任公司的人数则可能超过50人。对此，最高人民法院民事审判第一庭《民事审判实务问答》中明确：由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。不过，《公司法》规定有限责任公司股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。因此，公司章程中约定股东资格继承人的数量，在一定程度范围内可以维护有限责任公司的人合性，亦可避免公司形态的变更。

 四、除公司章程另有规定外，股东资格继承的取得与放弃

在公司章程未对股东资格继承有限制性规定的情况下，合法继承人在股东死亡后即取得了相应股东资格。需要注意的是，新《公司法》第84条规定了有限责任公司股权转让涉及的优先购买权，但基于股东资格继承的特殊性，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第16条做出了明确规定，“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条（现新《公司法》第84条）第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”即在发生股东资格继承情形时，除非公司章程或全体股东就股东资格继承存在限制性要求，否则公司其他股东并不享有优先购买权。继承人可以选择继承股东资格或放弃继承股东身份，仅继承股权对应的财产价值。若选择放弃继承股东资格的，该股权可做如下相应处理：

（一）股权转让

继承人可将股权转让于公司的其他股东，在公司其他股东放弃优先购买权时，也可向股东以外的主体转让该股权。

（二）公司减资

通过公司减资处理并办理工商变更登记，继承股权对应的现金价值由继承人继承。

结   语

股权继承悬而未决的状态可能引发公司决议、盈余分配、损害股东利益责任等纠纷，影响公司正常运营。对于股东，提前制定股权传承计划，通过遗嘱或遗赠对股权继承进行妥善安排，可有效避免继承人之间的内部争议；对于公司，进一步完善章程有关股权继承的约定，能促进公司管理的顺利衔接。

注释文献:

[1] 最高人民法院(2018)最高法民终88号“建筑公司、周小某股东资格确认纠纷二审案”

[2] 参见北京市第二中级人民法院(2022)京02民终7236号“张某与徐某等法定继承纠纷案”