2025年1月2日，中国商务部将10家美国企业列入不可靠实体清单。

为维护国家主权、安全和发展利益，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国反外国制裁法》等有关法律，不可靠实体清单工作机制依据《不可靠实体清单规定》第二条、第八条和第十条等有关规定决定将参与对台湾地区军售的10家美国企业列入不可靠实体清单：

洛克希德·马丁导弹与火控公司（Lockheed Martin Missiles and Fire Control）、洛克希德·马丁航空公司（Lockheed Martin Aeronautics）、洛克希德·马丁导弹系统集成实验室（Lockheed Martin Missile System Integration Lab)、洛克希德·马丁先进技术实验室（Lockheed Martin Advanced Technology Laboratories)、洛克希德·马丁风险投资公司（Lockheed Martin Ventures)、标枪合资公司（Raytheon/Lockheed Martin Javelin Joint Venture）、雷神导弹系统公司（Raytheon Missile Systems）、通用动力军械与战术系统公司（General Dynamics Ordnance and Tactical Systems）、通用动力信息技术公司（General Dynamics Information Technology）、通用动力任务系统公司（General Dynamics Mission Systems）

并采取以下处理措施：一、禁止上述企业从事与中国有关的进出口活动；二、禁止上述企业在中国境内新增投资；三、禁止上述企业高级管理人员入境；四、不批准并取消上述企业高级管理人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格。本公告自公布之日起实施。

同日，中国商务部将28家美国实体列入出口管制管控名单。

根据《中华人民共和国出口管制法》和《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规有关规定，为维护国家安全和利益，履行防扩散等国际义务，决定将通用动力公司等28家美国实体列入出口管制管控名单，并采取以下措施：

一、禁止向下述28家美国实体出口两用物项；正在开展的相关出口活动应当立即停止。

二、特殊情况下确需出口的，出口经营者应当向商务部提出申请。公告自2025年1月2日起正式实施。

出口管制管控名单（2025年1月2日）：1.通用动力公司（General Dynamics）2.L3哈里斯公司（L3 Harris Technologies）3.英特磊公司（Intelligent Epitaxy Technology）4.可利尔阿莱恩公司（Clear Align LLC）5.波音防务、空间与安全集团（Boeing Defense, Space & Security）6.洛克希德·马丁公司（Lockheed Martin Corporation）7.雷神导弹与防务公司（Raytheon Missiles & Defense）8.洛克希德·马丁导弹与火控公司（Lockheed Martin Missiles and Fire Control）9.洛克希德·马丁航空公司（Lockheed Martin Aeronautics）10.标枪合资公司（Raytheon/Lockheed Martin Javelin Joint Venture）11.雷神导弹系统公司（Raytheon Missile Systems）12.通用动力军械与战术系统公司（General Dynamics Ordnance and Tactical Systems）13.通用动力信息技术公司（General Dynamics Information Technology）14.通用动力任务系统公司（General Dynamics Mission Systems）15.海岸间电子公司（Inter-Coastal Electronics）16.系统研究与模拟公司（System Studies & Simulation）17.铁山解决方案公司（IronMountain Solutions）18.应用技术集团（Applied Technologies Group）19.阿克西恩特公司（Axient）20.洛克希德·马丁导弹系统集成实验室（Lockheed Martin Missile System Integration Lab）21.洛克希德·马丁先进技术实验室（Lockheed Martin Advanced Technology Laboratories）22.洛克希德·马丁风险投资公司（Lockheed Martin Ventures）23.安杜里尔公司（Anduril Industries）24.海上战术系统公司（Maritime Tactical Systems）25.环太平洋防务公司（Pacific Rim Defense）26.AEVEX航天公司（AEVEX Aerospace）27.LKD航天公司（LKD Aerospace）28.顶峰科技公司（Summit Technologies Inc.）

中国商务部针对不同的管理对象和目的，分别设立了不可靠实体清单和管控名单。这两个清单在法律依据、适用范围、管理措施及实施程序等方面存在显著差异。以下将分段详细分析这两者的差异。

01 法律依据与设立背景

不可靠实体清单依据《不可靠实体清单规定》（商务部令2020年第4号）设立。该规定由国务院批准，于2020年9月19日正式公布实施，旨在维护国家主权、安全和发展利益，保护中国企业及个人的合法权益，具体法律依据包括《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国国家安全法》等。

管控名单则依据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（以下简称《条例》）中的相关条款设立，该条例由国务院发布，主要目的是对两用物项（即既能用于民用又能用于军事目的的物项）的出口进行严格控制，防止其被用于危害国家安全和利益的活动。

02 管理对象与适用范围

不可靠实体清单主要针对外国实体，这些实体因其在国际经贸及相关活动中存在危害中国国家主权、安全、发展利益，或违反市场交易原则、歧视中国企业等行为，被列入清单以实施相应的限制措施。《不可靠实体清单规定》第二条明确了外国实体的定义和管理对象。不可靠实体清单的列入标准主要依据《不可靠实体清单规定》第七条和第八条，综合考虑外国实体对中国国家主权、安全、发展利益的危害程度、对中国企业和个人合法权益的损害程度、是否符合国际经贸规则等因素。工作机制通过调查和评估，决定是否将外国实体列入清单，并予以公告。

根据《条例》第二十八条，进口商和最终用户可能因违反最终用户或最终用途管理要求，或将两用物项用于恐怖主义目的等行为，被列入管控名单。商务主管部门可依职权或根据建议、举报，对相关主体进行调查，并决定是否将其列入管控名单。

03 设立目的与政策目标

不可靠实体清单的设立主要目的是通过制裁和限制措施打击对中国国家利益构成威胁的外国实体，维护公平、自由的国际经贸秩序。《不可靠实体清单规定》第三条强调，中国政府坚持独立自主的对外政策，反对单边主义和保护主义，旨在通过该清单维护国家核心利益和推动开放型世界经济建设。

管控名单的主要目标则是控制和限制两用物项的出口，确保这些物项不被用于非法或不当目的，如大规模杀伤性武器的制造。《条例》第二十九条规定了对列入管控名单的进口商和最终用户采取的具体措施，旨在防止两用物项被用于危害国家安全的活动，维护国际和国内的安全环境。

04 采取的管理措施与执行力度

不可靠实体清单对列入清单的外国实体采取多种限制措施，包括但不限于限制或禁止其与中国的进出口活动、限制在中国境内的投资、限制相关人员的入境或工作许可等。《不可靠实体清单规定》第十条详细列出了可采取的处理措施，并强调相关部门依法实施，其他单位和个人应予配合。

管控名单则主要针对两用物项及相关技术的交易行为，管控措施包括禁止或限制相关两用物项的交易、中止或限制出口，以及责令整改等。《条例》第二十九条规定了具体的管控措施，并要求出口经营者不得与列入管控名单的主体进行相关交易，除非经过严格的审批和报告程序。对于外国实体，管控名单的措施同样适用，确保两用物项不会流入对国家安全有潜在威胁的主体手中。

05 清单的动态管理与移出机制

不可靠实体清单允许被列入清单的外国实体通过改正其不当行为，并在规定期限内申请移出清单。《不可靠实体清单规定》第十三条规定，工作机制可以根据实际情况决定将外国实体移出清单，或在实体改正行为后主动申请移出。

管控名单同样设有动态管理机制，列入管控名单的进口商、最终用户及外国实体在完成整改、消除不当行为后，可以申请移出名单。《条例》第三十条明确了移出管控名单的条件和程序，要求相关主体配合调查、如实陈述事实，并采取必要措施消除危害后果。无论是国内还是外国实体，只要符合条件，都有机会通过合法程序申请从管控名单中移除。

《不可靠实体清单规定》下的不可靠实体清单和《条例》下的管控名单在中国商务部的管理体系中各司其职，前者主要针对外国实体，旨在维护国家主权、安全和经济利益，与美国SDN清单较为类似；后者则专注于控制两用物项及相关技术的出口，防止其被用于不当用途，与美国实体清单有相似之处。两者在法律依据、管理对象、实施措施及动态管理机制等方面存在明显差异，但都服务于维护国家安全和利益的共同目标。

理解和遵守这两个清单的相关规定对于涉外企业和相关主体在中国的经营活动具有重要意义。企业应确保在与中国企业和市场互动时加强合规管理，做好相关清单规定合规工作，避免法律风险和商业损失。

*律师助理滕履冰、朱一阳对本文亦有贡献。