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安理观法丨上市公司股东、董监高股份减持的立法演变及现状分析

作者：北京市kaiyun·体育（中国）官方网站 2021-07-19

上市公司股东、董监高股份减持的立法演变及现状分析.jpg

上市公司股东、董事、监事、高管减持股份（以下简称“股份减持”）对上市公司股票价格会产生较大影响，故其一直是证监会、交易所（本文以深交所为例，上交所类似）监管的重点。本文通过对股份减持立法规范演变的梳理，探究股份减持现行规范的立法原因，以此实证分析股份减持具体形式和信息披露的要点。

一、股份减持的立法演变

立法来源

股份减持的立法来源，主要源自于《证券法》、《公司法》的相关规定（详见下表），该等法律主要针对上市公司IPO前的股份、上市公司收购后的存量股份、董监高的股份转让等问题作了原则性规定。

时间

法规名称

主要内容

1998年12月29日通过，

2004年8月28日修正，

2005年10月27日修订，

2013年6月29日修正，

2014年8月31日修正，

2019年12月28日修订。

《证券法》

第三十六条　依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

第四十四条　上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

第六十三条　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

第七十五条　在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

1993年12月29日通过，

1999年12月25日修正，　

2004年8月28日修正，

2005年10月27日修订，

2013年12月28日修正，

2018年10月26日修正。

《公司法》

第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份减持立法的不同阶段

（1）2005年股权分置改革前

在2005年股权分置改革之前，由于我国A股市场存在非流通股和流通股两种形式，非流通股主要通过协议转让方式进行减持，流通股则可以通过集合竞价、大宗交易进行减持；由于A股股票价格由流通股决定，在非流通股占整个A股市场的比重较大且未进入二级市场情况下，非流通股的减持对市场冲击较小，因此，监管部门制定的股份减持的规范较少。

（2）2005年股权分置改革后至2008年4月

2005年9月，证监会启动股权分置改革，制订了《上市公司股权分置改革管理办法》等规范，在解决了原非流通股的上市交易问题同时，也规定了原非流通股东股份上市交易的缓冲期（限售期），同时，交易所也制定了流通股协议转让的规则，对全流通的上市公司股份协议转让统一了规范；证监会在此阶段发布了董监高股份变动规则，细化了《公司法》和《证券法》的内容，进一步丰富了股份减持的内容。

（3）2008年4月至2013年底新股发行体制改革

2008年4月，原非流通股经过1-2年的限售期陆续解除限售进入二级市场流通，为了减少该等股份减持对二级市场的冲击，证监会发布了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定，要求股东出售存量股份（股权分置改革后限售股、IPO前存量股）数量超过该公司股份总数1%的，通过大宗交易系统转让。为了避免集中减持，证监会还制定了上市公司股东发行可交换债券制度等，以期对大宗交易进行减震。

（4）2013年底新股发行体制改革至2015年7月

2013年底，伴随新股发行体制改革，投资者保护被放到重要位置。国务院要求“建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票”。证监会也在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中对大股东减持提出新的规范，并推出股东公开发售制度（老股转让），意在解决“大小非”解禁的冲击；在随后的退市制度的意见中，证监会要求对于IPO、发行新股或构成借壳上市的重大资产重组申请文件存在违法行为的，暂停减持。但值得注意的是，2014年2月，证监会废止了2008年发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，“大小非”又可以通过集中竞价方式进行减持。

（5）2015年7月至今

2015年7月，因A股市场发生剧烈变动，为了维护市场稳定，证监会于2015年7月8日临时要求上市公司大股东及董监高6个月内不得通过二级市场减持股份。2016年1月，在上述临时措施到期时，证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，规定了集中竞价减持、协议转让的比例、禁止减持的情形和预先披露制度。2017年5月，证监会又发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，特定股东持有的存量股份也纳入减持规定管理、完善集中竞价、协议转让规则、明确大宗交易减持比例。同时，交易所也出台相关实施细则、规范指引，逐渐形成完整的股份减持规范体系。

2018年，证监会对创业投资基金股东减持上市公司股份作出了特别规定，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司IPO前的股份给予政策支持（适当宽松）。2020年，证监会对该规定进行了修订，再次适度放宽相关减持要求。

时间	法规名称	主要内容
第一阶段：2005年股权分置改革前
2001年9月30日	《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》（证监发[2001]119号）【有效】	上市公司非流通股的协议转让，必须遵循法律规定，在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经纪业务资格和证券交易所会员资格的证券公司的参与下有序进行。
2004年12月15日	《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》（上交所、深交所、中证登）【有效】	股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。股份过户完成后1个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请。
第二阶段：2005年股权分置改革后至2008年4月
2005年9月4日	《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）【有效】	改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2006年8月2日	《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》（证监发〔2006〕87号）【有效】	已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份的转让，在执行《管理办法》第二十七条有关股份限售规定时，以下情形不属于限售范围：（一）在同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份转让；（二）因接受要约收购发生的股份转让；（三）因偿还股权分置改革垫付对价发生的股份转让；（四）因履行股权分置改革追送股份承诺而发生的股份转让；（五）因司法裁决、公司解散等原因，导致股份持有人发生变化的。上述情形中的股份受让方须继续履行股份出让方有关原非流通股股份出售的相关承诺义务。
2006年8月14日	《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》【有效】	证券交易所对上市公司流通股股份协议转让进行合规性确认，并对申请材料进行形式审核，自受理申请后的3个交易日内做出决定。股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向证券交易所和结算公司提出有关协议转让的申请。
2007年4月5日	《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号) 【有效】	上市公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一)本公司股票上市交易之日起1年内；(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内。上市公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董监高及持有5%以上股东6个月短线买卖股票所得归上市公司享有。规定了上市公司董监高禁止买卖股票敏感期、股份变动的信息披露等。
2007年5月8日	《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》【有效】	上市已满一年的公司的董监高通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董监高新增的本公司股份，按100%自动锁定。每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。（一）上市公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）上市公司董监高控制的法人或其他组织；（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照董监高买卖股票披露要求执行。
第三阶段：2008年4月至2013年底新股发行体制改革
2008年4月20日	《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（证监会公告[2008]15号）【失效】	持有解除限售存量股份（股权分置改革后限售股、IPO前存量股）的股东预计未来一个月内出售该等股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让。上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
2008年4月21日	深圳证券交易所关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知（深证会〔2008〕41号）【失效】	对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。
2008年10月17日	《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）【有效】	可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
2008年11月24日	《深圳证券交易所关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》深证会〔2008〕163号【失效】	当客户累计委托卖出股份（包括通过集中竞价系统和大宗交易系统）拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应当提醒客户严格按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，履行信息披露义务和其他义务。
第四阶段：2013年底新股发行体制改革至2015年7月
2013年11月30日	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）【有效】	发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。
2013年12月25日	《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）【有效】	建立限售股股东减持计划预披露制度，在披露之前有关股东不得转让股票。鼓励限售股股东主动延长锁定期。
2014年3月21日	《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）【有效】	公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
2014年10月15日	《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（证监会令第107号）【后于2018年修正】	上市公司IPO申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有IPO前已发行股份的股东暂停转让其拥有权益的股份。上市公司发行新股申请或者披露文件，或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现上述情形的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，暂停转让其拥有权益的股份。
2015年2月11日	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（延续2010年的规定）【2020年深证上〔2020〕125号修订】	将证券事务代表买卖公司股份也纳入信息披露。新增上市公司控股股东及实际控制人禁止买卖股票敏感期。控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的 1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。
第五阶段：2015年7月至今
2015年7月8日	证监会公告〔2015〕18号【失效】	因2015年股票市场的非理性波动，要求2015年7月8日后六个月以内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高不得通过二级市场减持股份。
2016年1月7日	《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）【失效】	上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守上述规定。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。
2016年1月9日	深圳证券交易所关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知（深证上[2016]11号）【失效】	自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
2016年11月4日	《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上〔2016〕769号）【2020年进行修订】	通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
2017年5月26日	《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）【有效】	将大股东、董监高和特定股东（持有IPO前和上市公司非公开发行的股份）均纳入管理。将司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的行为也纳入管理。进一步完善提前15个交易日前预先披露减持计划。大股东及特定股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。大股东通过协议转让方式减持股份不再具有上市公司大股东身份的，特定股东股份通过协议转让方式转让存量股份的，出让方、受让方应当在减持后 6个月内继续遵守集中竞价不超过1%的规定。
2017年5月27日	《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）【有效】	股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守限制性规定。
2018年3月1日	《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4号）【2020年证监会公告〔2020〕17号进行了修订】	基金业协会备案的创业投资基金及私募股权投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。投资期限自该基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。
2018年3月2日	《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（深证上〔2018〕94号）【2020年深证上〔2020〕143号进行修订】	符合条件的创业投资基金，在其投资的早期企业、中小企业或高新技术企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：（一）截至首次公开发行上市日，投资期限不满三十六个月的，创业投资基金在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。（二）截至首次公开发行上市日，投资期限已满三十六个月不满四十八个月的，创业投资基金在任意连续六十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。（三）截至首次公开发行上市日，投资期限已满四十八个月不满六十个月的，创业投资基金在任意连续三十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。（四）截至首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月的，创业投资基金减持股份总数不受比例限制。前款交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。

二、股份减持的现行有效规定

截止目前，就深交所上市公司而言，关于股份减持的现行主要法规包括：

1. 《证券法》（2019年）

2. 《公司法》（2018年）

3. 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(2006年)

4. 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）

5. 《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（2007年）

6. 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，简称“《减持规定》”）

7. 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号，简称“《减持细则》”）

8. 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）

9. 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》

10. 《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2020〕17号）

11. 《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（深证上〔2020〕143号）

12. 《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（2019年）

13. 《中登公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（2020年修订）

另外，深交所在2017年、2018年分别就《减持细则》（2017年）发布了两次答记者问，对《减持细则》（2017年）的适用进行了解释。

三、股份减持的具体方式

适用对象

控股股东、持股5%以上股东（大股东），持有IPO前发行股份、上市公司非公开发行股份的股东（特定股东），董事、监事、高级管理人员。

集中竞价

大股东

特定股东

董监高

备注

任意连续90个自然日减持≤公司股份总数1%

无

大股东与其一致行动人所持有的股份合并计算。

创投基金股东适用特殊规定。

——

减持非公开发行股份的，限制期满12个月内减持≤持有的该次非公开发行股份的50%

无

大宗交易

大股东

特定股东

董监高

备注

任意连续90个自然日减持≤公司股份总数2%。

受让方在受让6个月内不得转让受让的股份。

买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质/数量/种类/价格，价格确定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。(10%)

无

大股东与其一致行动人所持有的股份合并计算。

创投基金股东适用特殊规定。同时受让方可不受6个月限制。

协议转让

大股东

特定股东

董监高

备注

单个受让方的受让比例≥公司股份总数的5%

转让价格下限参照大宗交易(即不得低于90%)

买卖双方6个月内继续遵守任意连续90个自然日内竞价交易减持≤公司股份总数1%（大股东只在转让后丧失大股东身份时适用）

无

非交易过户（不包括协议转让）

非交易过户
	因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用《减持规定》及《实施细则》。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用深交所《实施细则》。
司法强制执行、执行股权质押协议	按照具体执行方式分别适用深交所《实施细则》 a. 通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定； b. 通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。 c. 通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例（5%）、转让价格下限（90%）的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例（1%）、信息披露的规定。
赠与	比照适用深交所《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例（5%）、转让价格下限（90%）的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例（1%）、信息披露的规定。
可交换债转股	《减持规定》和深交所《实施细则》仅原则性地规定了因可交换债转股适用减持相关规定，并未对可交换债转股涉及的减持问题如何操作进行细化规定。目前，就监管机关透露出的态度看，可交换债转股被视作“类协议转让”，适用相关减持规定，具体如何实施，尚待监管部门进一步出台相关政策。
股票权益互换	《减持规定》和深交所《实施细则》仅原则性地规定了因股票权益互换减持股份的，适用减持相关规定，并未对股票权益互换涉及的减持问题如何操作进行细化规定。

四、禁止/限制股份减持的情形

大股东

特定股东

董监高

——

任期届满前离职的，应在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列规定：

1. 每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的25%；

2. 离职后6个月内，不得转让其持有的本公司股份；

3. 《公司法》对董监高股份转让的其他规定（所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让）。

《证券法》：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份，包括：

1. 上市公司或大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内，不得减持股份。

2. 大股东、董监高被交易所公开谴责后3个月内不得减持股份。

3. 上市公司因重大违法（包括（1）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；（2）因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关），在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人应遵守上述规定。

控股股东、实际控制人（为自然人的，包括其配偶和子女），董监高、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）深交所规定的其他期间。

五、信息披露

信息披露
适用对象	大股东及董监高（不含特定股东）
预披露	拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份的，需提前15个交易日报告并公告其减持计划
披露内容	（包括但不限于）拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（每次披露的不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因
进展披露	事中披露：减持数量过半或减持期间过半时，应当披露减持的进展情况。同时在减持期间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组的，应同步披露减持进展情况，并说明与前述重大事项的关联性。事后披露：减持计划实施完毕后或者减持期间届满后2个交易日内，再次公告减持的具体情况。控股股东、实际控制人及一致行动人减持达公司股份1%，发生2个交易日内公告。

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